拓跋焘在臧质逃往盱眙城后，便领军攻打盱眙城。沈璞与臧质联手守城，打退了魏军的攻击。拓跋焘得知沈璞准备充足，在城内囤积了大量粮食，打算日后北撤时再夺作军粮，以为北归之资，便命韩元兴领数千兵马守在盱眙城外，亲率魏军主力继续南攻。臧质与沈璞趁机完善城防工事。
  十一月底，魏军各部进抵淮水一线。拓跋焘见彭城、寿阳等坚城急攻不下，便置之不理，渡淮南进。魏军所过之处，除了一些宋将坚守城池外，其余宋军望尘奔溃，降者不计其数。十二月，拓跋仁抵达江西，拓跋那抵达广陵，拓跋焘抵达瓜步，与建康隔江而对，魏军大拆民房，割苇造筏，声言渡江，大有投鞭断流之势。
  在东路军兵败如山倒之际，刘义隆便下令随王刘诞率领西路军折回，拦住魏军去路，与东路军前后夹击魏军。
  长安城，九品阁。
  薛安都与赵谦在一间密室商议，薛安都道：“拓跋焘一路披荆斩棘，纵马过淮，挥鞭长江，兵锋直指建康，陛下命我们火速回军救援。”
  赵谦道：“没想到拓跋焘动作这么快，亦没想到东路军竟然这么不堪一击。”
  薛安都道：“兵法有云：‘不败在己，胜在敌。’沈庆之反对北伐，因此陛下派王玄谟与萧斌二人压制沈庆之，东路军虽有沈庆之，但有王玄谟、萧斌这二人拖累，沈庆之如龙困浅滩，即使再强十倍，东路军也胜不了。”
  赵谦道：“倘若回军，先前所有的努力便要付诸东流了。”
  薛安都道：“若不回军，建康城凶多吉少。”
  赵谦道：“若是放弃建康，直取平城，便可南北易地，汉胡易形。”
  薛安都桥舌不下，连忙摇头。西路军现在是孤军深入，拓跋焘也是孤军深入，若双方都孤注一掷，谁能胜，在于谁能最先攻到敌方都城，此点显然是拓跋焘占据绝对优势，其一，若论速度，宋朝步兵又怎能与鲜卑铁骑相比？其二，柳元景所率部队是临时招募而成，没经过系统训练，之所以能所向披靡，一靠薛安都身先士卒，二靠关中豪杰相助，而拓跋焘所率却是魏军精锐，个个骁勇善战，其三，拓跋焘凶暴残虐，以战养兵，取粮于民，但薛安都又怎会抢夺百姓粮食？其四，平城有精兵守卫，能否攻下尚是未知之数，即便攻下，拓跋焘若是知晓，自然会屠城泄愤，届时南方数百万百姓便要遭受灭顶之灾。他们自不愿见此惨状。
  赵谦想了一下，道：“还有一个办法，割据关中，自立为王。”
  薛安都先是一愣，又摇了摇头。
  以薛安都的实力，确实可以占据关中，自立为王，但是又由谁来当皇帝呢？纵似蚩尤、项籍之骁勇，伊尹、霍光之权势，李老、孔丘之才智，吕望、孙武之兵术，不应历运之兆，终无帝主之位。而河东薛氏据守河东百年，能人辈出，从未有人想过当皇帝，便是因此。况且，倘若帝王不是来自南朝或北朝皇室，又如何来安定民心？若是依靠宗教，那么崔浩的牺牲便白费了。
  赵谦叹了一口气，暗道：“看来真的要前功尽弃了。”
  薛安都同样叹气，便整顿兵马，与柳元景领军回撤。赵谦仗着轻功之佳，先一步撤离，路上遇见何言之，二人一番商议，兵分两路，赵谦赶往建康，抵挡魏军攻势，何言之则赶往魏军后方，扰乱魏军部署。
  魏军在登瓜山集结，号称六十万，拓跋焘令魏军在瓜步山上修筑盘山路，在山顶修筑行宫，遥望长江对岸，《魏书·天象志三》言:“十二月六师涉淮，登瓜步山观兵，骑士六十万，列屯三千余里，宋人凶惧，馈百牢焉。”
  长江乃宋军的最后一道防线，刘义隆对此道防线极为重视，大力发展水军，因此宋朝之楼船天下无敌，而魏军来去如风的铁骑在汹涌澎湃的长江面前毫无用武之地，故而拓跋焘虽说气势汹汹，实际上不过徒壮声势。
  并且，北人不习惯南方气候，此时魏军已有很多士卒感染疾病，更为重要的是，粮食将要耗尽。鲜卑源自塞外，塞外一向是以战养战、抄掠为食。中原在春秋时期亦是如此打法，《孙子兵法》有云：“智将务食于敌，食敌一钟，当吾二十钟；忌杆一石，当吾二十石。”但此法在战国已被抛弃，毕竟中原坚城林立，不似塞外一马平川。
  拓跋焘几路大军穿插纵横，以秋风扫落叶之势攻至长江，战马所过之处，青州、冀州、徐州、豫州、南兖州，皆大残破，南起江淮，北抵济水，村井空荒，无复鸡鸣犬吠，人民藏身湖泽苇荡，百不余一。但由于各处坚城充分吸收了悬瓠城之战的经验，冀州州治历城、青州州治东阳、徐州州治彭城、豫州州治寿阳等城均未被魏军攻下，淮南一带坚壁清野，魏军无处劫掠，粮食未能得到充分补给，此时已有掣肘之象。
  魏军在对岸列营三千余里，建康城上下一片震惧，民皆荷担而立，随时准备逃窜。刘义隆迅速组织防御，命令内外戒严，悉发丹阳地区丁壮为兵，王公以下子弟皆从役。领军将军刘遵考等将兵分守建康津要，派水军沿江巡逻，“上接于湖，下至蔡州，陈舰列营，周亘江畔，自采石至于暨阳，六七百里，船舰盖江，旗甲星烛”。
  刘义隆又命太子刘劭总统水军，出镇石头城，丹阳尹徐湛之守石头仓城，吏部尚书江湛兼领军，总统军事，后又悬重赏购拓跋焘君臣首级，宣称斩太武帝首级者，封八千户开国县公，赏布绢各万匹，金银各百斤，又募人赍野葛酒置江北空村中，欲以毒死魏军将士。
  这一刻，刘义隆环视左右，发现国家危亡之际，自己能依赖的，除了太子，便仅有两个除了揣摩上意便没甚能耐的臣下，他望着眼前一望无尽的魏军军营，叹道：“檀道济若在，岂使胡马至此？”直到此时，他才意识到，自己先前将一众能臣一个个除掉是多么的不智。
  拓跋焘知道刘义隆下毒后，便命人凿瓜步山为蟠道，于上设氈屋，并以橐驼负河北水自随，不饮河南水。刘义隆的毒计失效。